Les entrepreneurs envisagent souvent la fusion comme un levier de croissance externe. Au lieu de développer une nouvelle activité de toutes pièces, la fusion permet de s’adosser à une structure existante, prête à fonctionner et disposant déjà d’un réseau, de clients, de services ou de produits. Cette union confère plusieurs avantages notables : un renforcement financier, une consolidation de la crédibilité sur le marché ou encore un partage de ressources humaines et matérielles. Cependant, fusionner ne signifie pas seulement additionner deux entreprises : c’est un processus plus structuré entraînant forcément des changements juridiques, capitalistiques et comptables.
En droit français, il existe plusieurs types de fusions (fusion-absorption, fusion-scission, fusion-création d’une nouvelle entité, etc.), mais l’idée générale reste semblable : une ou plusieurs sociétés transfèrent l’ensemble de leur patrimoine (actifs et passifs) à une autre entreprise, selon un dispositif strictement encadré par la loi. Les conséquences sont multiples : la société absorbée disparaît, le stock d’actions est redistribué ou échangé, les gestionnaires peuvent changer de poste et, bien entendu, les informations administratives, comme celles figurant sur le Kbis, doivent être mises à jour.
De manière plus concrète, une fusion peut se comprendre ainsi : imaginez deux entreprises, A et B. Par un accord de fusion, A va absorber B (ou inversement, ou bien les deux vont créer une nouvelle société C). Dans tous les cas, les éléments essentiels (noms, dirigeants, objet social, capital, patrimoine) sont amenés à se retrouver dans une seule et unique structure. Les autorités qui gèrent les registres (notamment le registre du commerce et des sociétés, RCS) doivent alors être informées de cette nouvelle configuration. C’est à ce stade que la transmission du Kbis, document officiel recensant l’identité légale et la santé de la société, va devenir cruciale.
Lorsqu’un dirigeant ou un groupe d’investisseurs se demande s’il est opportun de fusionner, il s’agit souvent de concrétiser des objectifs précis :
– Élargir sa clientèle : au lieu de partir à la conquête de nouveaux marchés peu connus, s’unir à une entité déjà installée permet de bénéficier immédiatement d’une base de clients plus vaste et mieux établie.
– Mutualiser les compétences : la fusion rapproche les talents et favorise la collaboration entre équipes complémentaires, avec une possible réduction des dépenses de formation ou de recrutement.
– Renforcer la capacité financière : l’apport de capitaux, la consolidation de fonds propres ou le partage de risques financiers poussent souvent les entreprises à fusionner, notamment dans les secteurs exigeants en capital.
– Optimiser la logistique : en fusionnant, on peut regrouper des sites de production, des canaux de distribution ou réduire certains frais fixes.
Ainsi, la fusion peut être un accélérateur de croissance, mais elle doit être menée avec méthode. Les formalités légales et la présentation des documents officiels, dont le Kbis, figurent parmi les points sensibles à ne surtout pas négliger.
En France, la fusion est soumise à des règles juridiques assez rigoureuses qui permettent de protéger à la fois les associés, les créanciers et les employés des sociétés concernées. La chronologie et la complétude des pièces administratives sont donc primordiales. Avant de plonger dans les questions liées au Kbis, il est essentiel de bien comprendre les différentes phases légales de la fusion, lesquelles impactent directement le moment où vous devrez présenter ce précieux document.
Tout commence par la rédaction d’un projet de fusion, généralement établi par les représentants légaux des deux sociétés. Ce projet doit décrire de manière assez précise les modalités de l’opération, notamment :
– Les raisons et les objectifs de la fusion,
– L’évaluation du patrimoine de la (ou des) société(s) absorbée(s),
– Les nouvelles valeurs de parts ou les modalités de répartition du capital,
– Les conséquences pour les dirigeants et les employés,
– Le calendrier envisagé pour la mise en œuvre.
Dans un certain nombre de cas, des rapports d’experts sont requis pour valider la conformité des valorisations. Ces experts, souvent nommés par le tribunal de commerce, vont examiner les comptes, le patrimoine, mais aussi la pertinence de la parité d’échange de titres si l’opération implique un échange d’actions. Une fois que le projet de fusion est finalisé, une publicité doit être effectuée (par exemple, via un avis publié dans un journal d’annonces légales). Les tiers (créanciers, fournisseurs, clients, etc.) disposent alors d’un délai pour formuler des oppositions ou des réserves si nécessaire.
Après la phase de publicité, chaque entreprise concernée par la fusion doit convoquer une assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet. L’assemblée est tenue de valider le texte de fusion, ce qui implique parfois de modifier les statuts de la société absorbante ou d’en créer de nouveaux si la fusion aboutit à la naissance d’une structure inédite. Cette étape est cruciale car elle officialise le consentement de l’ensemble des associés ou actionnaires.
Une fois l’approbation obtenue, on passe à la signature de l’acte de fusion, souvent authentifié devant notaire ou accompagné d’un acte sous seing privé validé par le tribunal. C’est également à ce moment que la société absorbée s’éteint ou qu’elle se transforme, et que la société absorbante reprend formellement ses éléments d’actif et de passif. Les créanciers qui auraient émis des objections peuvent obtenir des garanties ou le remboursement anticipé de leurs créances si la fusion change significativement la solvabilité de l’entité concernée.
Le tribunal de commerce joue un rôle de vérification : il s’assure que les règles posées par le Code de commerce ont été respectées et que l’intérêt des différents acteurs est préservé. En principe, le greffe du tribunal examine les pièces déposées au dossier, notamment le projet de fusion, la preuve de la publicité légale, le procès-verbal d’assemblée générale et, dans certains cas, des documents comptables complémentaires. C’est là qu’intervient souvent la nécessité de présenter le Kbis afin de vérifier la bonne existence légale des sociétés au moment du dépôt de la demande de fusion.
Après cette validation, la fusion est considérée comme juridiquement effective. Le tribunal prononcera, si tout est en règle, la dissolution de la société absorbée sans liquidation ou, selon le cas, l’immatriculation d’une nouvelle entité. La prochaine étape consistera pour vous, en général, à mettre à jour vos informations auprès des organismes sociaux (URSSAF, caisses de retraite, assurances) ainsi qu’à revoir l’organisation interne désormais centralisée.
L’extrait Kbis est couramment présenté comme la carte d’identité d’une entreprise. Il atteste de l’immatriculation au RCS et rassemble plusieurs informations essentielles : la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège, l’identité des dirigeants, l’objet social, le montant du capital, l’existence ou non de procédures collectives, etc. Lors d’une fusion, ce document va servir à prouver que les sociétés engagées sont bien régulièrement inscrites et qu’elles disposent de la capacité juridique nécessaire pour mener à bien l’opération.
Dans de multiples situations, présenter un Kbis à jour est indispensable : ouverture d’un compte bancaire, signature d’un contrat important ou encore réponse à un appel d’offres. Pour une procédure de fusion, il remplit la même fonction : renseigner sur la santé administrative et légale des entités. Il démontre au tribunal, aux partenaires financiers ou aux éventuels fournisseurs que l’entreprise existe bel et bien, qu’elle dispose d’un siège social officiel et qu’elle n’est pas en situation irrégulière.
La plupart du temps, les autorités exigent un Kbis datant de moins de trois mois. Cette limite garantit que les informations contenues sont fiables : si l’entreprise a déménagé, changé de dirigeants ou modifié son capital, cela doit apparaître. Pour les fusionnaires, c’est une sécurité non négligeable : personne ne souhaite s’embarquer dans un projet de fusion avec une société en cours de liquidation ou faisant l’objet d’une procédure collective mal connue. C’est d’ailleurs pour cette raison que le Kbis est fréquemment réclamé à chaque étape clé, depuis la rédaction du projet jusqu’à la validation finale.
En plus des éléments classiques (dénomination, forme, siège, dirigeant), le Kbis mentionne aussi : le numéro SIREN, les éventuelles autorisations liées à des régimes spécifiques (par exemple pour une entreprise de sécurité ou de transport de personnes) et des mentions sur l’état de l’entreprise (redressement, liquidation, etc.). Il peut être rapproché des statuts et des bilans comptables pour vérifier la cohérence de l’ensemble. N’oublions pas que ce document est public : n’importe quelle personne peut en faire la demande auprès du greffe ou sur un portail spécialisé. Cette transparence contribue à la confiance entre les différents acteurs de la fusion.
La question peut paraître simple, mais elle se révèle plus subtile qu’il n’y paraît. En effet, la fusion implique souvent deux ou plusieurs sociétés, parfois établies dans différents départements. Chacune doit se conformer aux exigences du greffe compétent. Lorsque le projet de fusion est déposé, un Kbis récent (moins de trois mois) de chaque société est généralement demandé. Cela signifie que si vous avez deux entreprises en fusion, vous devrez produire deux Kbis, un pour chaque entité, daté au plus tard de trois mois. S’il y a trois ou quatre sociétés, il faudra autant d’extraits que de participants.
Le recours à un avocat ou à un expert-comptable peut grandement faciliter cette collecte, car ils ont souvent l’habitude de solliciter ces documents auprès du greffe ou via des plateformes dédiées. L’essentiel est de ne pas présenter un Kbis trop ancien : certaines juridictions sont particulièrement strictes sur ce point. Elles peuvent refuser un dossier si le document fourni a dépassé la limite des trois mois. De plus, il arrive que, dans le cadre d’un rachat partiel ou d’une fusion plus complexe, on vous demande d’actualiser ces extraits au cours de la procédure, surtout si des ajustements ont été faits (par exemple un changement de dirigeant en cours de négociation).
Avant même de rédiger le projet de fusion, il est de bon ton de vérifier la conformité de l’entreprise sur le plan juridique. Cela inclut le fait de s’assurer que toutes les formalités en cours ont bien été effectuées. Dans certaines fusions, les partenaires commerciaux, les banques ou les prospects voudront consulter l’extrait Kbis pour s’assurer que le dirigeant a les pleins pouvoirs pour signer le protocole de fusion. Dès cette étape, un Kbis récent peut vous être réclamé.
Pour éviter toute déconvenue, veillez à récupérer ces documents rapidement. Le plus souvent, la demande se fait en ligne via une plateforme spécialisée ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce. Si vous savez que vous aurez à déposer votre projet de fusion prochainement, assurez-vous de commander vos Kbis moins de trois mois avant la date envisagée. Vous gagnerez en sérénité et éviterez des allers-retours inutiles.
Une fois le projet de fusion établi, puis publié et soumis à l’assemblée générale, on entame cette phase de validation par le tribunal de commerce. À ce stade, le greffe demandera la plupart du temps les extraits Kbis des différentes sociétés impliquées, pour s’assurer de leur identité légale. Selon la complexité du dossier ou la durée des négociations, il peut s’écouler plusieurs semaines, voire plusieurs mois, entre le début des discussions et l’approbation effective par les assemblées générales. Si votre Kbis date trop, vous devrez en redemander un plus récent.
Cette exigence s’explique notamment par la volonté de s’assurer que rien n’a changé entre-temps : si un dirigeant a démissionné, si le siège social a déménagé ou si l’entreprise a cédé un actif majeur, toutes ces informations doivent figurer sur un Kbis mis à jour. Un greffier pointilleux vérifiera que chaque détail concorde avec les déclarations figurant dans le dossier de fusion. Comme l’offre d’achat ou l’apport d’actifs sont souvent subordonnés à la régularité juridique et administrative de chaque entreprise, mieux vaut éviter toute fraude ou omission, au risque de voir la fusion reportée voire annulée.
Une fois que le tribunal a donné son aval, la fusion devient opposable aux tiers, et les mentions afférentes sont censées apparaître sur le Kbis de la société absorbante ou de la nouvelle entité si l’opération a donné naissance à une structure inédite. Il peut arriver que, pour des raisons de tranquillité administrative, les partenaires ou crédit-bailleurs exigent un dernier Kbis post-fusion qui prouve que la modification a bien été effectuée au RCS. Dans ce cas, vous commanderez l’extrait Kbis de la structure finale, attestant que la fusion est effective.
En général, il n’y a pas besoin de fournir un exemplaire par créancier ou par client. Toutefois, il est recommandé de le garder sous la main pour rassurer vos interlocuteurs. Dans certains secteurs réglementés (transport, pharmaceutique, sécurité), la mise à jour du Kbis est absolument nécessaire pour maintenir les licences ou les autorisations d’exercice. Dans un monde idéal, cette mise à jour n’est qu’une formalité, puisque la plus grosse partie du travail réside dans l’obtention du feu vert du tribunal. Cependant, mieux vaut être vigilant pour éviter de tomber dans un vide administratif préjudiciable au démarrage de la nouvelle entité fusionnée.
Pour illustrer ces propos, prenons l’exemple d’une SARL de services informatiques, basée à Lyon, qui souhaite fusionner avec une SAS éditrice de logiciels, située à Marseille. Dans cette configuration :
– Les deux sociétés doivent déposer auprès de leurs tribunaux de commerce respectifs un projet de fusion, accompagné de leur Kbis à jour,
– Chaque société convoque ensuite ses associés en assemblée générale, et vote la fusion, devant notaire ou avocat, avec signature d’un acte de fusion,
– Le tribunal de commerce de Lyon examine le dossier définissant la SARL comme société absorbante, tandis que celui de Marseille constate juridiquement la dissolution de la SAS absorbée,
– Une fois les formalités terminées, le Kbis de la SARL absorbante est actualisé pour indiquer la reprise de l’entité marseillaise.
Dans ce cas de figure, il a été nécessaire de fournir deux Kbis (un pour la SARL, un pour la SAS), tous deux datant de moins de trois mois au moment du dépôt, plus un dernier Kbis actualisé à l’issue de la fusion pour justifier de la nouvelle situation devant les fournisseurs et partenaires bancaires.
Voici un autre exemple : une fusion-scission où une société industrielle, après un audit de ses activités, décide de se séparer de sa branche logistique en la transférant à une filiale restée jusqu’alors indépendante. Dans ce scénario, la filiale s’élargit en intégrant l’activité logistique, et la maison-mère conserve ses activités industrielles. Là encore, chaque entité doit présenter un Kbis valide pour valider l’opération auprès du tribunal, qui sera d’ailleurs très attentif aux conséquences pour les salariés, la valeur du capital social et la conformité aux règles sociales. Les documents finaux refléteront ces changements, et un nouveau Kbis sera à nouveau émis pour la filiale désormais renforcée.
Dans la plupart des cas, la remise du Kbis n’est que l’une des pièces exigées. On vous demandera fréquemment :
L’extrait Kbis, pour chaque entité, constitue une pièce clé de ce puzzle administratif. Le greffe pourra vérifier qu’il n’y a pas d’incohérence entre le nom du dirigeant qui signe le projet de fusion et celui qui apparaît comme représentant légal sur l’extrait. Par ailleurs, les éléments financiers (capital social, date de clôture, objet social) doivent concorder avec ceux mentionnés dans le projet de fusion. Toute divergence appelle une mise à jour immédiate, souvent sous peine de voir le dossier reporté ou carrément refusé.
Pour rappel, un Kbis n’a pas de « durée de validité » au sens strict, mais la pratique et la réglementation indiquent qu’un extrait de plus de trois mois est considéré comme obsolète. Un tribunal, un banquier ou tout interlocuteur administratif peut donc réclamer un document récent, et refuser votre dossier si vous présentez une version trop ancienne. Cette exigence est d’autant plus justifiée dans le cadre d’une fusion, où nombreuses sont les opérations de refonte, de déménagement ou de modifications managériales.
Si, en cours de négociation, votre Kbis arrive à expiration, ne tardez pas à en commander un nouveau. La réduction des délais est un enjeu majeur dans un projet de fusion : plus vous êtes réactif, moins vous risquez de retards. De plus, un Kbis régulièrement actualisé enverra un signal positif à vos partenaires, prouvant que vous pilotez correctement votre projet. Dans les fusions qui impliquent des entreprises basées dans des régions différentes, n’hésitez pas à anticiper les décalages possibles dans le traitement des demandes par les greffes locaux.
Dans le cas de fusions multiples (plus de deux sociétés qui souhaitent se regrouper à travers une ou plusieurs opérations combinées), le nombre de Kbis à fournir augmentera en conséquence. Chaque société engagée doit apporter la preuve de son existence légale et de sa capacité à fusionner. Pour des raisons de cohérence, il peut être judicieux de centraliser ces démarches : un avocat mandaté ou un cabinet d’expertise peuvent s’occuper de commander tous les extraits Kbis auprès des différents greffes, puis de vérifier que les dates de validité coïncident.
Autre exemple où la prudence est de mise : la fusion impliquant des entreprises en procédure collective (redressement ou sauvegarde). Dans ce cas, vous aurez besoin d’un Kbis mentionnant le jugement d’ouverture de la procédure collective, ce qui peut complexifier la validation auprès du tribunal. Une autorisation du juge-commissaire peut s’avérer nécessaire. Cela ne signifie pas qu’une telle fusion soit impossible, mais elle sera soumise à des formalités supplémentaires (notamment pour protéger les intérêts des créanciers).
Pour éviter les mauvaises surprises, vous pouvez adopter quelques mesures simples :
En appliquant ces bonnes pratiques, vous limiterez le stress lié aux contrôles administratifs et sécuriserez vos chances de mener à bien la fusion. Les tribunaux sont généralement plus rassurés quand ils voient un dossier complet, cohérent et dès le premier dépôt.
Selon une estimation souvent avancée par certains cabinets de conseil en stratégie, près de 70 % des opérations de fusion en France concernent des PME ou des ETI (entreprises de taille intermédiaire). Les grandes entreprises, de leur côté, pratiquent des fusions plus médiatiques et parfois plus complexes, mais en nombre moins élevé. Ce qui ressort de ces statistiques, c’est la nécessité pour des structures de taille moyenne ou petite de bien maîtriser les formalités administratives, sous peine de retarder toute la dynamique du projet.
Au fil des années, j’ai pu constater que l’un des freins récurrents réside dans la mauvaise coordination entre les différents services (comptable, administratif, juridique). Dans un processus de fusion, on ne répétera jamais assez que la communication interne est un facteur clé de succès. Le dirigeant doit s’assurer que le service comptable obtient les bilans à temps, que l’avocat reçoit les statuts actualisés et que le Kbis est bien renouvelé si nécessaire. Même un léger décalage peut entraîner la suspension du dossier par le greffe.
Un autre point à considérer est l’accompagnement des salariés : bien que la gestion du Kbis soit une obligation légale, elle n’explique pas tout d’une fusion. Si vous n’embarquez pas vos équipes dans le changement, vous risquez de perdre en efficacité et de dégrader la productivité. Pourtant, la réussite d’une fusion repose souvent autant sur la cohésion et l’adhésion du personnel que sur la conformité des documents administratifs. Dans ce cadre, communiquer clairement sur le statut de la fusion, sur le changement de raison sociale, sur l’évolution du capital ou encore sur le nouveau siège social peut faire la différence.
Enfin, retenez qu’il est indispensable de vous tenir à jour des éventuelles réformes du Code de commerce ou de la réglementation relative aux greffes. Parfois, des ajustements législatifs introduisent de nouvelles règles (par exemple, un changement dans la durée de validité du Kbis ou dans les informations obligatoirement mentionnées). De ce fait, avant de lancer votre fusion, prenez le temps de vérifier que vous appliquez le cadre en vigueur actuellement et non une version dépassée.
Fournir le Kbis correctement, au bon moment et en plusieurs exemplaires si nécessaire, reste une étape incontournable de la fusion de sociétés. Comme nous l’avons vu, chaque société concernée devra s’exécuter, que vous fusionniez à deux entités ou plus. Ce document a pour rôle de garantir la transparence et la régularité juridique tout au long du processus, aussi bien pour vous que pour vos partenaires, vos créanciers ou le tribunal de commerce.
Les quelques points que vous devez absolument retenir :
– Le Kbis doit être daté de moins de trois mois pour être accepté par les greffes et les tribunaux ;
– Chaque société impliquée produit un extrait distinct, attestant son existence légale au moment de la publication du projet de fusion ;
– Un nouveau Kbis sera émis après la fusion pour la société absorbante ou l’entité nouvellement créée, permettant d’officialiser l’ensemble des modifications (forme juridique, dirigeants, capital, etc.) ;
– Prévoyez des délais de mise à jour et restez vigilant quant aux retards éventuels, car tout blocage sur un Kbis périmé peut retarder le projet entier.
Et rappelez-vous que si un doute subsiste, vous pouvez vous tourner vers le greffe du tribunal ou faire appel à un professionnel du droit. Tout l’enjeu est de préparer un dossier complet, cohérent et actualisé, pour fluidifier la validation de votre fusion et démarrer votre nouvelle trajectoire de croissance dans les meilleures conditions.
En tant qu’entrepreneuse et cofondatrice de ce blog, je connais la passion qui vous anime lorsque l’idée de fusion se présente. Qu’il s’agisse d’unir vos forces avec un concurrent, un partenaire ou encore de créer une nouvelle entité avec plusieurs acteurs, c’est un projet ambitieux et porteur de belles promesses. Mon conseil : prenez le temps de bien vous renseigner, de rassembler la documentation requise, et de vous entourer d’experts compétents. C’est la meilleure façon de transformer ce défi administratif en une opportunité de croissance solide, pérenne et sécurisée.
J’espère que ces explications vous auront éclairé sur la question de savoir combien de Kbis fournir lors d’une fusion de sociétés et à quel moment précis vous devrez les transmettre. N’hésitez pas à revenir sur cet article à chaque étape de votre fusion, pour vérifier que vous respectez bien toutes les obligations. Si vous souhaitez plus d’informations sur la manière d’obtenir un Kbis ou sur les subtilités d’une fusion, parcours d’experts, témoignages d’entrepreneurs et guides pas à pas vous attendent dans notre rubrique dédiée. Avec la bonne méthode, la fusion devient une aventure entrepreneuriale riche de possibilités ! Prenez soin de votre dossier administratif et restez confiant : votre projet a toutes les chances de rayonner une fois la fusion finalisée.
Laurène et l’équipe rédactionnelle