Bienvenue sur mon blog ! Je suis Laurène, consultante en création d’entreprise depuis plus de dix ans. Le sujet qui nous occupe aujourd’hui concerne l’immatriculation d’une filiale (également appelée “société fille” dans certains secteurs) et la possibilité de reporter l’édition de son Kbis. Parce que le Kbis est souvent décrit comme la “carte d’identité” de l’entreprise en France, la question d’une création sans édition immédiate de ce document suscite bien des interrogations. Peut-on réellement immatriculer une structure et différer la demande d’un Kbis ? À quoi sert le Kbis dans la pratique et dans quels cas un chef d’entreprise préférerait-il ne pas l’éditer aussitôt ? Dans cet article, je vous partagerai des informations précises, des exemples concrets et des points de vigilance pour vous aider à naviguer dans vos démarches administratives.
Avant de plonger dans le vif du sujet, rappelons brièvement ce qu’est une filiale. Une filiale est une entreprise contrôlée par une autre société, appelée la société mère. Elle peut prendre plusieurs formes juridiques en France, le plus souvent sous la forme d’une SAS (société par actions simplifiée) ou d’une SARL (société à responsabilité limitée). L’immatriculation d’une filiale est soumise aux mêmes obligations légales que toute société fraîchement créée, mais s’accompagne parfois de spécificités : mise en place d’un capital social en partie ou en totalité, vérification des statuts, et publication d’une annonce légale pour officialiser la constitution. Pour la société mère, il s’agit de créer une entité dédiée qui peut développer de nouvelles activités, profiter de synergies avec la maison-mère ou répartir les risques selon la stratégie globale du groupe.
D’emblée, la logique habituelle veut que toute nouvelle immatriculation d’entreprise donne lieu à l’édition d’un Kbis, qui est fourni par le greffe du tribunal de commerce (ou par le tribunal compétent dans les départements d’Alsace-Moselle). Ce document prouve l’existence légale de l’entreprise, mentionne son numéro SIREN, ses dirigeants, son objet social, son capital, ainsi que d’autres informations essentielles pour les partenaires bancaires, clients ou fournisseurs. Toutefois, il arrive que certains entrepreneurs nourrissent l’idée de ne pas demander immédiatement le Kbis pour diverses raisons. Voici quelques situations qui peuvent se présenter :
Ces raisons, quoique légitimes dans certains contextes bien précis, doivent être examinées à la lumière des obligations légales. Un Kbis n’est pas une formalité facultative : dès lors que la société est créée, l’obtention du Kbis découle de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). S’en passer volontairement ou trop longtemps revient à priver la société d’une partie de sa légitimité juridique, ce qui comporte des risques de complications, notamment lors de l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, de la signature de contrats ou du recrutement de salariés.
Pour mieux comprendre la temporalité et s’interroger sur la possibilité de différer l’édition du Kbis, il est essentiel de revenir sur les étapes incontournables de l’immatriculation d’une filiale.
Pour qu’une filiale voie le jour, la première formalité consiste à rédiger ses statuts. Ces statuts sont généralement publics ; ils sont publiés lors de l’annonce légale, puis consultables par quiconque fait une demande au greffe. Une attention particulière doit être portée à la dénomination sociale, à l’adresse du siège, aux apports (numéraires, en nature), à la répartition des parts (ou actions) et au pouvoir décisionnel. Lorsque la société mère est actionnaire principal, ces détails figurent clairement. La signature des statuts précède en général le dépôt du capital social sur un compte bloqué, même si la loi permet dans certains cas un dépôt partiel seulement (par exemple, 20 % pour une SAS lors de la constitution, le solde étant appelé plus tard).
En France, toute création de société fait l’objet d’une publication dans un support habilité à diffuser des annonces légales (journal d’annonces légales ou plateforme habilitée). Les éléments publiés portent sur la raison sociale, la forme de la société, le montant du capital, l’adresse du siège, l’identité du représentant légal et, bien entendu, l’identité ou la forme de la société mère si c’est une filiale. Cette étape est indispensable pour que l’immatriculation puisse se faire ultérieurement, d’où l’apparition potentielle du “caractère public” du nouveau projet. Contrairement à ce que l’on peut imaginer, il est donc difficile de rester totalement discret.
Après la publication de l’annonce légale, le dossier d’immatriculation est constitué pour être transmis au greffe. En pratique, on y adjoint :
Une fois ces pièces réunies, la demande part au greffe, qui procède alors aux vérifications et à l’immatriculation. Dès que la filiale est immatriculée, elle reçoit son numéro SIREN, et par voie de conséquence, le Kbis peut être édité. Or, c’est à ce moment précis que la question se pose : peut-on se dispenser de l’extrait Kbis, ou du moins retarder son édition ? Techniquement parlant, le greffe génère automatiquement le Kbis. Au niveau légal, on ne peut pas vraiment “suspendre” la naissance de ce document, car il est automatiquement créé dès que la société est formellement immatriculée au RCS.
En France, le Kbis est la preuve matérielle de l’inscription d’une entreprise au RCS. Sur le plan légal, il est nécessaire pour exercer pleinement l’activité. Il n’existe pas de procédure pour immatriculer une société au RCS sans générer le Kbis. Pour le dire autrement, toute inscription au RCS déclenche l’émission de ce document, même si vous choisissez de ne pas le retirer immédiatement ou de ne pas le montrer à vos partenaires.
C’est un point crucial : le greffe ne peut pas “retenir” le Kbis. La communication officielle et légale, c’est qu’une fois l’entreprise créée et les vérifications faites, le Kbis est conçu. Un dirigeant peut décider de ne pas s’en servir tout de suite, mais juridiquement, cela ne signifie pas que la société n’a pas de Kbis. Le Kbis existe dans les bases du greffe, et n’importe quel partenaire ou futur client peut en demander la copie. Rappelons que ce document est public et peut être acheté sur les sites d’organismes habilités, souvent pour quelques euros.
Imaginons que la société mère ait besoin de créer une filiale pour tester un nouveau marché, mais qu’elle souhaite rester discrète le temps de signer un accord avec un investisseur. Dans la pratique, elle ne pourra pas éviter la publication de l’annonce légale ni le dépôt au greffe, étapes forcément visibles. À partir du moment où la filiale est immatriculée, le Kbis est techniquement disponible. Peut-elle attendre pour obtenir un exemplaire ? Oui, il est possible de ne pas commander un Kbis papier ou en ligne immédiatement, mais le document existera dès l’instant où la filiale sera inscrite au RCS.
Autre exemple : un groupe international souhaite implanter une filiale en France. Pour diverses raisons de stratégie, le lancement des opérations est prévu dans un an. La question se pose : faut-il créer la filiale maintenant, ou attendre ? Si la filiale est créée tôt, elle aura son numéro SIREN, son Kbis sera édité électroniquement. Il sera possible de laisser la filiale “en sommeil”, c’est-à-dire sans activité, jusqu’à ce que le groupe soit prêt. Toutefois, la filiale continuera d’avoir des obligations légales minimales : déclarations fiscales, dépôt éventuel des comptes annuels, même si très peu de flux circulent. Il faudra bien entendu payer les frais de greffe pour toute modification ultérieure (changement d’adresse, changement de dirigeant, etc.).
Dans ces deux cas, on voit qu’il n’y a pas de possibilité légale de bloquer l’édition du Kbis. En revanche, la circulation du Kbis n’est pas forcément automatique : il ne sera transmis qu’à l’entreprise et, sur demande, à toute personne physique ou morale qui en a besoin. Toutefois, nul ne peut empêcher quiconque d’examiner les inscriptions au RCS.
Nul texte légal ne contraint formellement un dirigeant à obtenir et à garder précieusement la version papier ou numérique de son extrait Kbis dès que celui-ci est disponible. Mais dans les faits, ne pas se procurer son Kbis peut engendrer de réelles difficultés :
Dès lors, vouloir retarder l’accès à ce document peut soit être vain (car il sera de toute façon rendu public), soit causer des lenteurs dans le démarrage de l’activité. C’est pourquoi, bien qu’il n’existe pas de sanction directe en cas de non-retrait du Kbis, l’opportunité commerciale et la crédibilité de la filiale pourraient en souffrir.
L’édition du Kbis n’est en réalité qu’une officialisation de l’immatriculation. Concrètement, lorsqu’une entreprise est inscrite au RCS, le greffier met à disposition (sur les plateformes en ligne ou sur demande au guichet) un document qui récapitule les informations légales. On peut considérer que l’existence de l’entreprise est déjà actée, et le Kbis en est la preuve concrète et lisible. Qu’il soit imprimé ou non, le Kbis est et restera la pièce maîtresse qui authentifie l’entreprise en indiquant :
• Sa dénomination sociale • Son numéro SIREN • Son code APE • Son objet social • Son capital • Ses représentants légaux • L’adresse du siège • Les éventuelles mentions relatives aux procédures collectives
Dans le cadre d’une filiale, on trouvera également la mention de la société mère si elle détient la majorité des parts ou si elle en est l’associée unique. Parfois, on y indique la raison sociale ou la forme juridique de la société mère, ce qui rend la filiale difficilement dissimulable dans le registre public.
Maintenant que nous avons établi qu’il n’existe pas de mécanisme permettant de “retarder” l’édition du Kbis, la seule marge de manœuvre pour les entreprises qui souhaitent conserver un certain contrôle sur le timing de la publicité officielle est de fractionner le processus ou de jouer sur la date d’effet. Par exemple, vous pouvez intégrer dans vos statuts une date d’effet différée de la société. Cependant, cet artifice procédural ne remet pas en cause l’obligation de publier l’annonce légale et l’immatriculation, il ne fait que préciser qu’avant cette date, la société peut ne pas exercer d’activité ou être en phase de préparation. Mais légalement, l’immatriculation sera effective dès que le greffe aura validé le dossier, et le Kbis sera accessible.
Une autre possibilité consiste à préparer soigneusement l’intégralité du dossier sans le déposer au greffe : ainsi, vous ne franchissez pas le cap de l’immatriculation. C’est la façon la plus radicale de retarder l’édition d’un Kbis : tant que le dossier complet, y compris l’annonce légale, n’est pas transmis et validé par le greffe, la société n’existe pas juridiquement et ne peut donc pas apparaître dans le registre. Cette approche présente cependant l’inconvénient de reporter l’existence légale de la filiale, ce qui peut vous freiner dans vos négociations contractuelles ou l’achat de biens et services.
De nombreux créateurs d’entreprise ou responsables de projets de filialisation ont tendance à sous-estimer la portée temporelle de l’immatriculation. Il est fréquent que l’on se retrouve à perdre du temps et de l’argent en raison d’une mauvaise synchronisation. Je conseille souvent de cartographier précisément les différentes étapes :
• Définition du projet dans la société mère • Rédaction et validation des statuts de la filiale • Réalisation de l’annonce légale • Dépôt du capital social • Transmission du dossier d’immatriculation au greffe • Attribution du numéro SIREN • Disponibilité du Kbis
Si vous ou vos partenaires n’êtes pas prêts à dévoiler publiquement les informations de la filiale, vous pouvez encore ajuster la date de publication de l’annonce légale, point de départ du processus. Toutefois, il vous faudra désormais faire face à la contrainte qu’aucune activité officielle ne pourra démarrer avant la création effective de la filiale.
Dans certains cas, vous souhaiterez peut-être préciser à vos partenaires que vous avez délibérément retardé la création d’une filiale pour des raisons strategiques, au lieu de tenter de passer sous le radar. La transparence crée souvent un climat de confiance propice à de meilleures négociations, surtout lorsque le succès de la filiale dépend de la contribution d’autres acteurs (apporteurs de capitaux, fournisseurs clés, etc.). Il est plus valorisant d’expliquer que la décision de créer une structure est planifiée à un moment opérationnellement clé, plutôt que d’annoncer que vous n’avez pas de Kbis parce que vous ne l’avez pas encore réclamé au greffe.
Même si l’immatriculation et la création de la filiale ne signifient pas nécessairement un démarrage opérationnel immédiat, il faut garder à l’esprit que certaines obligations légales ou déclaratives doivent être satisfaites. Parmi elles :
• Déclarations sociales
Si vous recrutez des salariés, même pour une phase préparatoire (par exemple un membre de la direction affecté à la mise en place de la structure), vous devrez effectuer les déclarations obligatoires auprès de l’URSSAF, de la caisse de retraite, etc.
• Obligations fiscales
Selon la forme juridique, la filiale sera soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu (dans des formes plus rares). Même si l’activité est nulle, vous pouvez devoir déclarer, chaque année, que vous n’avez généré aucun chiffre d’affaires.
• Comptes annuels
Chaque année, la filiale doit établir et déposer des comptes annuels, sauf dans le cas particulier de la micro-entreprise (peu pertinente pour une filiale). Si la société est mise en sommeil, vous devrez le signaler formellement au greffe.
La connaissance de ces responsabilités permet d’anticiper le coût de fonctionnement d’une filiale, qu’elle soit active ou non. Les entreprises mères négligent parfois ces détails et se retrouvent face à des rappels de cotisations ou des pénalités. Selon des chiffres observés lors de missions de conseil, environ 15 à 20 % des filiales créées sans activité immédiate régularisent des retards de déclarations dans l’année qui suit leur inscription. Une meilleure planification aurait permis d’éviter ces ennuis.
La dématérialisation croissante des démarches administratives a rendu l’obtention du Kbis plus rapide. En quelques clics, il est désormais possible de télécharger un extrait Kbis sur les sites officiels et de nombreux services de distribution d’informations légales. Cependant, cette modernisation n’a pas modifié la règle : le Kbis existe aussitôt que l’entreprise est créée. La seule différence, c’est que vous pouvez le récupérer immédiatement sous forme électronique, ou ne pas le récupérer, tout en sachant qu’il est disponible. À l’ère du numérique, il est même de plus en plus courant que les banques exigent un Kbis dématérialisé, qui inclut un code de vérification pour prouver son authenticité.
Pour la filiale d’une grande entreprise, cette évolution constitue à la fois un atout (tout est plus rapide à mettre en place) et un inconvénient (il devient difficile de freiner la diffusion de l’information). Il est donc réaliste de considérer que la meilleure solution pour contrôler sa communication consiste à planifier le moment où l’on enclenche vraiment la création et à tenir compte de toutes les implications administratives.
Un sujet revient souvent : la volonté de maintenir confidentielles certaines informations financières, comme le montant du capital ou la répartition d’actions. Or, contrairement à ce que l’on peut penser, le Kbis ne contient qu’un résumé des principaux éléments d’identification de la société. Il ne dévoile pas, par exemple, la répartition précise des parts entre les actionnaires, tout du moins lorsque plusieurs actionnaires sont en jeu. Il mentionne le capital global de la filiale, la forme juridique, la date de constitution, et le nom du dirigeant. Toutefois, si vous choisissez une SARL ou une SASU dont la société mère est l’unique associée, l’identité du détenteur unique peut apparaître.
La loi française favorise naturellement l’exercice d’un contrôle public sur les sociétés immatriculées, y compris les filiales, pour garantir la transparence des affaires et la sécurité des transactions. C’est ce qui explique qu’à ce jour, il n’existe pas de procédure officielle pour empêcher ou repousser la création du Kbis. Un dirigeant peut juste différer le moment où il demande un exemplaire, mais pas annuler l’existence du document dans le greffe.
Sur le terrain, il est impossible d’exister juridiquement sans Kbis, à partir du moment où vous êtes inscrit au RCS. Le choix possible, c’est de ne pas s’inscrire tout de suite, donc de ne pas recevoir de Kbis. Cela présente des avantages pour la confidentialité, mais vous prive de la reconnaissance légale et de la faculté d’agir comme une entité commerciale. Par exemple, vous ne pourrez pas passer des contrats au nom de la filiale puisqu’elle n’existe pas aux yeux de la loi. Dans ce cas, c’est la société mère qui endosse toute la responsabilité, ce qui peut parfois être contraire au but même de la création d’une filiale (séparation des responsabilités, implantation localisée, etc.).
Le fantasme de l’entreprise “cachée” relève surtout d’une mauvaise compréhension des process administratifs, ou d’une volonté de contourner la publicité légale. Or, le principe de la publicité est un fondement du droit des sociétés français : l’information doit être accessible pour sécuriser les échanges économiques et éviter la création de sociétés-écrans opaques. Dans certains pays, la législation est plus souple sur la publicité, mais en France, elle reste intangible.
Pour mener à bien votre projet et éviter les imprévus liés à la question du Kbis, vous pouvez mettre en place plusieurs bonnes pratiques :
1) Anticiper le calendrier
Décalez la publication de l’annonce légale et le dépôt au greffe en fonction du moment auquel vous êtes réellement prêt(e) à officialiser l’existence. Assurez-vous d’avoir déjà validé les financements, les partenariats stratégiques et les aspects de gouvernance avec la société mère.
2) Clarifier le choix de la forme juridique
Privilégiez une forme adaptée à vos besoins : SAS pour la flexibilité statutaire, SARL pour un cadre plus strict. Le niveau d’information publique peut légèrement varier selon la forme. Par exemple, dans une SAS, le nom des autres associés n’apparaît pas sur le Kbis. Dans une SASU, l’associé unique est indiqué explicitement. Gardez ces détails en mémoire si la confidentialité est un enjeu central.
3) Gérer la filiale en sommeil
Si vous souhaitez démarrer plus tard, sachez que la mise en sommeil formelle de la société, dès sa constitution, reste une solution. Vous signalez au greffe le statut inactif de la filiale. La société n’a donc pas d’activité mais conserve une existence. Vous devrez tout de même remplir des déclarations fiscales annuelles (même si elles sont à zéro). Cela ne bloque pas la génération du Kbis, mais limite le flux d’informations. Les recherches publiques montreront quand même que la société existe, mais qu’elle est en sommeil.
4) Protéger sa marque sans forcément créer la filiale
Si le but de la création d’une filiale est de protéger une marque ou un nom commercial, vous pouvez d’abord déposer un dépôt de marque auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI). Ce dépôt vous offre une protection de 10 ans renouvelable, sans exiger la création immédiate d’une société dérivée. Vous conservez ainsi un droit exclusif sur la marque, tout en retardant la création de la filiale jusqu’au moment opportun.
La question initiale, “Peut-on immatriculer une filiale sans éditer immédiatement son Kbis ?”, trouve sa réponse dans le caractère obligatoire de l’information. En France, la dissociation entre l’immatriculation et l’édition du Kbis n’existe pas : toute inscription au Registre du commerce et des sociétés génère le Kbis, qui atteste de la légalité de la filiale nouvellement créée. Les dirigeants n’ont pas de levier juridique pour empêcher la production de ce document, car il est émis de plein droit. En revanche, ne pas le commander ou ne pas le retirer ne change rien au fait qu’il est accessible à toute entité ou personne qui en fait la demande.
Dans les faits, la seule manière de ne pas avoir de Kbis est de ne pas s’immatriculer. Or, sans immatriculation, la filiale ne peut pas exister juridiquement, et elle ne peut donc pas accomplir d’actes réglementés au nom de la structure qu’elle prétendrait représenter. Cette alternative, pour le moins radicale, se heurte à la plupart des réalités business : on ne peut solliciter un prêt bancaire ni signer de gros contrats sans un Kbis à jour, gage de sérieux et de fiabilité pour les partenaires.
En somme, tout dirigeant qui envisage de créer une filiale doit réfléchir à la fois à la stratégie (moment opportun pour le lancement, objectifs de confidentialité, contraintes financières) et aux obligations légales (publication, dépôt des statuts, obtention ou non du Kbis en main). Pour beaucoup de projets, la voie la plus simple est de gérer la communication autour de la filiale, plutôt que de tenter de faire disparaître le Kbis ou d’en retarder l’édition. Mieux vaut planifier le moment où l’on immatricule officiellement la structure afin que la publicité légale corresponde à votre calendrier stratégique.
De mon point de vue de consultante, et forte des multiples accompagnements de clients que j’ai pu réaliser, l’atout d’une filiale immatriculée dans les temps et dotée de tous ses documents (dont le Kbis) est la confiance qu’elle peut inspirer aux yeux des prestataires, employés et partenaires. Pour que cette confiance ne se retourne pas contre vous lorsque les gens découvrent tardivement la réelle existence de la filiale, il vaut mieux assumer publiquement et dès le départ la création de la structure dans le respect du cadre légal. Cela vous permet d’agir de manière plus sereine, de négocier des prêts, de contractualiser fermement avec vos partenaires et de recruter du personnel sous le nom de la filiale. Le Kbis devient alors un allié, plutôt qu’un faux problème administratif.
Dans le contexte d’une stratégie de groupe, la filiale est aussi une vitrine : elle reflète la capacité de la société mère à se structurer pour lancer de nouveaux projets. Un Kbis clair, consultable et à jour, prouve que tout est conforme et donne une image de solidité. Selon une enquête menée auprès de TPE et de PME en 2022, 86 % des dirigeants estiment que disposer rapidement d’un Kbis accessible contribue à une meilleure crédibilité dans les premières semaines de la mise sur le marché. Enfin, pour les repreneurs ou investisseurs, le Kbis fournit une vision synthétique des informations légales, ce qui accélère les due diligences.
J’espère que ces éclairages vous auront permis de comprendre dans le détail pourquoi il est, en pratique, incompatible de créer une filiale sans faire exister simultanément son Kbis. Si vous aviez des doutes pour votre projet, retenez que la stratégie la plus efficace pour ajuster votre calendrier de publicité et votre confidentialité est soit de décaler l’immatriculation autant que possible, soit d’assumer pleinement la création de la structure en gérant la communication d’entreprise. Ainsi, vous tirerez le meilleur parti du cadre légal français, en toute sérénité.
Si vous envisagez une création de filiale et souhaitez être accompagné(e) dans vos démarches, n’hésitez pas à prendre contact avec un cabinet spécialisé ou un partenaire juridique pour étudier les options possibles. De mon côté, je reste à votre écoute pour toute question ; vous trouverez mes coordonnées sur la page “Contact” de ce blog, ou vous pouvez visiter le site de votre choix pour obtenir de l’aide en ligne. Et si vous voulez approfondir vos connaissances sur l’extrait Kbis, vous pouvez consulter ce guide ultra-complet (lien simulé), mis à jour régulièrement pour prendre en compte les dernières évolutions légales.
Merci de votre lecture, et à très vite pour de nouvelles informations pratiques sur la création et la gestion d’entreprise !